证券时报记者 郭博昊

9月22日，市场监管总局发布《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》，对2021年版指引进行修订。这是时隔五年后，监管部门针对企业境外反垄断合规领域的又一次重要制度更新，旨在引导我国企业增强海外反垄断合规意识，防范相关法律风险，提升跨境竞争合规能力。

市场监管总局表示，近五年来，全球主要司法辖区反垄断制度和执法动向发生变革，监管规则全面升级，执法力度持续加码，严管数字平台行为，收紧跨境并购审查。现行指引未能反映数字经济等新型领域执法动向以及并购审查新变化。同时，我国外贸规模扩大，中国企业全球化进程加速，但在宏观经济压力增大、“内卷式”竞争加剧、贸易摩擦增多的背景下，部分重点行业和企业遭遇境外反垄断调查或诉讼，“出海”挑战和风险增加。

本次修订主要涵盖五个方面。一是体现最新监管趋势，在垄断协议、滥用市场地位、经营者集中等专章中嵌入境外反垄断执法机构对数字经济的关注，明确欧盟、美国、德国等司法辖区最新经营者集中申报标准，并提示企业关注外商投资安全审查和外国补贴审查制度。针对域外反垄断诉讼和调查高发趋势，在行政罚款及刑事责任外，新增了主要司法辖区关于发起私人民事诉讼的规定。

二是进一步细化相关司法辖区规定，将现行指引中“有的司法辖区……”的模糊表述改为列举式细化，选取反垄断执法活跃、中国企业投资并购量大的代表性司法辖区，帮助企业有效识别风险。

三是完善维权救济及合规咨询服务渠道，新增“服务保障与合规资源获取”专章，内容涵盖专业服务资源、社会团体支持、政府服务保障、合规信息获取渠道、合规资源库建设，列明企业获得救济、反映问题的方式和渠道。

四是增加典型案例，强化以案释法。本次修订增加了15个近年来全球反垄断诉讼和调查的典型案例，详细介绍案情背景、处罚结果及合规启示，将专业的法律条文转化为通俗实务指引。案例覆盖横向垄断协议、纵向垄断协议、交换竞争性敏感信息、算法协同定价、滥用市场支配地位、拒绝配合调查、刑事责任等多个高频风险场景。

五是增加风险识别清单等作为附录，包括企业境外反垄断风险自查清单、合规管理制度建设要点、突袭检查应对流程、反垄断诉讼应对流程、并购申报和审查流程、部分司法辖区经营者集中申报标准及特点等六个附录，打造企业即取即用的工具箱。